央企控股上市公司股权激励新规出台丰富激励模式

2019-11-12 10:54:50来源：经济日报

11月11日，国务院国资委公布《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》，在激励力度、业绩考核、审批备案等方面推出一系列改革举措，积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才的积极性，推动中央企业实现高质量发展。

《通知》释放出支持科创板上市公司实施股权激励等多个政策利好，引发广泛关注。业内专家表示，《通知》为中央企业控股上市公司(简称“央企上市公司”)实施股权激励计划提供了更加开放包容的政策指导，有利于发展科技、鼓励创新，为促进企业长期发展、提升企业长期价值打开政策空间。

强化正向激励

加大授权放权力度

在加快国企改革发展的背景下， “人”的因素在企业价值创造过程中的重要性与日俱增，股权激励等市场化工具的运用大有可为，将充分释放经营者和员工的活力。

中央企业控股上市公司在股权激励领域已有10多年的探索和实践积累。国资委自成立以来，先后印发多个文件，从总体上构建了国有控股上市公司规范实施股权激励的政策框架体系。近年来，企业负责人任期激励，岗位和项目分红激励，员工持股，股权、期权和科技成果作价入股等中长期激励方式纷纷“出炉”，可以供不同类型、不同发展阶段的企业选择。

目前，共有45家中央企业控股的95户上市公司的股权激励计划报经国资委同意后实施，占中央企业控股境内外上市公司的23%左右。国务院国资委有关负责人表示，尽管国有控股上市公司实施股权激励数量近年来显著增加，但总体上仍需加强。

业内认为，此次《通知》进一步明确了实施股权激励的规范性要求，为进一步完善央企上市公司中长期激励提供了政策保障，有望促进相关改革加速落地。

《通知》提出，中央企业应当结合本集团产业发展规划，积极推动所控股上市公司建立规范、有效、科学的股权激励机制，综合运用多种激励工具，系统构建企业核心骨干人才激励体系。股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。

支持科创板上市公司实施股权激励，是《通知》释放的一大政策利好。上海荣正投资咨询股份有限公司董事长郑培敏认为，《通知》明确了科创板国有上市公司限制性股票可以在一定原则下进行自主定价，且允许尚未盈利的科创板公司实施限制性股票激励，有效衔接了科创板最新激励政策，增加了科创板公司实施创新股权激励的灵活性、操作性。

对于股权激励新规的新突破，国资委有关负责人指出，《通知》强化了正向激励导向，加大了授权放权力度，在推动落实中央企业集团主体责任的同时，进一步明确了股权激励实施的规范性要求。具体说来，分别从科学制定股权激励计划、完善股权激励业绩考核、支持科创板公司实施股权激励、健全股权激励管理体制4方面对中央企业规范实施股权激励做出制度上的完善。

加大激励力度

提升核心骨干获得感

加大股权激励力度是此次国资委出台新规的突出亮点。《通知》对中央企业控股上市公司股权激励对象、激励方式、权益授予数量、授予价格、股权激励收益分别做出进一步的规范，以加大股权激励力度。

一是提高授予数量占比。将科技创新型上市公司首次实施股权激励计划授予的股票数量从总股本的1%提高至3%，重大战略转型等特殊需要的上市公司两个完整年度内累计授予数量放宽至5%。二是提高权益授予价值。将激励对象股权激励权益授予价值占授予时薪酬总水平的比例统一提升至40%。三是不再调控股权激励对象实际获得的收益。

对于《通知》给央企上市公司核心骨干人员带来的获得感，怡安翰威特咨询全球合伙人倪柏箭概括为“加强股权激励力度，放开实际收益空间”。一方面在授予时点提高对核心骨干人才的激励力度;另一方面明确在股权激励后端实际收益不再设限，加大了企业通过股权激励调动管理团队和核心骨干人才的主动性，打开了激励的空间。

显然，激励力度市场化程度提升，有利于央企上市公司吸引和留住人才，在人才竞争中掌握更大的主动权。《通知》还结合中国经济进入新常态的特点，进一步完善了股权激励业绩考核有关要求，从引导企业开展国际对标行业对标方面建立更加科学的业绩考核体系，降低权益授予时的业绩考核门槛，规范权益行权时的业绩条件。

国资委有关负责人表示，股权激励与业绩考核相挂钩是促进企业关注股东回报、实现长期成长、提高收益质量的必要和重要机制，也是国有企业控股上市公司实施股权激励多年以来探索出的有效经验。但是，业绩考核要求过于刚性，也成为了部分中央企业控股上市公司不愿意开展股权激励尝试的重要原因。

此次《通知》提出，“要体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向”，以及“业绩考核目标要结合公司经营趋势、所处行业发展周期科学设置”。这既是鼓励公司向行业优秀公司看齐，同时充分考虑到行业变化的实际情况，对于不同发展阶段、不同业态的企业，给予一定的灵活空间，使得业绩考核更具备科学性、更符合市场化特征。

有关专家则注意到，《通知》提到如果股权激励计划无分次实施安排的，可以不设置授予时的业绩考核条件。采用“宽进严出”的业绩链接，可以增加股权激励的应用，从实践角度非常适合转型期的企业。

在激励工具的选择上，《通知》明确，除了一般的股票期权、股票增值权和限制性股票等方式外，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

鼓励长期激励

坚持激励与约束结合

业界普遍认为，作为国务院国资委系统设计、积极推进中央企业控股上市公司长效激励约束机制改革落地的重磅措施，《通知》的出台，充分体现了中央提出的“全面深化国有企业改革”和“以管资本为主加强国有资产监管”的要求。

《通知》明确，鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应;股权激励的业绩考核，“应当体现股东对公司经营发展的业绩要求和考核导向”。上述内容均有利于央企上市公司股权激励行稳致远，促进企业高质量发展。

“股权激励不应是‘一锤子买卖’。”郑培敏表示，基于企业的长期发展，应建立常态化的股权激励体系，从而更有效地牵引长期战略实现。有关规定为企业建立持续稳定实施的股权激励计划提供了更多政策便利性。

“《通知》的一大特点是体现职能转变要求，加大对中央企业授权放权。”国资委有关负责人表示，一是明确中央企业集团对所属各级控股上市公司股权激励工作负主体责任，负责指导所属各级控股上市公司规范实施股权激励。二是要求国有控股股东在上市公司实施股权激励过程中，要按照公司治理程序和资本市场信息披露规范依法依规履职。三是明确提出国资委只审核股权激励整体计划，不再审批分期实施方案。对于上市公司每期股权激励实施情况，在年度报告披露后由中央企业报告国资委。

倪柏箭分析认为，此次明确了国资委不再审核股权激励分期实施方案(不含主营业务整体上市公司)，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案由中央企业集团审核同意，系国资委进一步落实授权机制改革的具体措施，可以提高部分上市公司实施股权激励的效率和积极性。同时，强调由业绩完成情况决定权益授予和生效，体现了以业绩结果的实现，赋能激励体质的管理，增强激励机制的质量。

国资委依法依规对中央企业控股上市公司股权激励实施情况进行监督管理是履行出资人职责的重要内容。有关专家指出，《通知》坚持了“激励与约束相结合”的原则，注重事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责，使央企控股上市公司股权激励深化改革的操作在合法合规政策指导下进行。