科创板审核在意什么，最新的培训披露了监管审核要点

2019-04-04 14:51:37来源：券商中国

13天，44家!科创板在受理车道上快速行使，但受理只是拿到了准考证，能够通过科创板的审核考试还有待检验。4月3日，科创板第二期培训会议召开，中国证券业协会联合上海证券交易所对证券公司保荐代表人进行培训，介绍了科创板股票发行上市审核问答内容，并指出了目前审核中发现的问题。

券商中国记者从参会保荐代表人处获悉，监管部门明确了目前审核中关注的13个问题，包括了文件格式及完备性的三大问题，和审核发现招股说明书存在的十大普遍问题。

监管部门提醒保荐机构要切实做好把关责任。其中，招股书存夸大成分、重要子公司不披露、回避竞争劣势、套用模板、风险披露不充分等是监管重点关注内容。

科创板专题培训，明确最新监管要求

这次培训由中国证券业协会联合上海证券交易所举办，4月3日全天进行，培训对象为证券公司保荐代表人，主要目的是让证券公司准确理解科创板股票发行、上市、信息披露、退市和投资者保护等各环节的制度安排，以及试点注册制下发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序，切实担负起中介机构责任。

培训内容有科创板相关制度和指引讲解、科创板定位与上市标准、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》解读、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》介绍等。

同时，指出了目前审核中发现的问题，包括文件格式及完备性的三大问题，以及审核发现招股说明书存在的十大普遍问题。

从3月22日首批9家企业获受理以来，已有44家企业获得科创板“准考证”。分行业来看，属于计算机通信业的有14家，专用设备制造业12家，软件信息技术业7家，医药制造业4家，互联网服务业2家，另有铁路船舶、研究与试验发展、仪器仪表及化学原料行业企业各1家。

从券商保荐人来看，中信证券担任了7家企业的保荐机构，中信建投证券5.5家，华泰联合证券3.5家企业，中金公司、海通证券、招商证券分别保荐3家企业，国泰君安证券、民生证券、广发证券分别保荐2家企业，长江证券、南京证券、东吴证券、国元证券、东兴证券、申万宏源、中天国富证券、兴业证券、东方花旗证券、安信证券、国金证券、国信证券、民族证券则分别保荐1家企业。

记者了解到，不少大型券商加班加点筹备，一方面准备企业的申报材料，一方面出去找符合要求的科创企业做后备，证券公司多从上到下全力准备科创板项目，抽调富有多年资本市场工作经验的投行、研究部门、自营、投资子公司、风控等相关部门的骨干成员，组成科创板专项工作团队，从投行中介业务、股权投资业务、定价发行业务、研究业务、风险控制等各条线全面对接科创板，针对科创板全周期进行了深度研究及业务探索。中小券商也通过高薪挖人、调研项目等方式试图从科创板上分一杯羹。

中介机构奋力冲刺，在申报材料的准备上仍有部分共性问题。

文件格式和完备性方面存三大问题

据保荐代表人介绍，监管部门表示目前审核中发现了三类文件格式及完备性问题：

一是签字和签章的问题。如签字和盖章不清晰，或未盖章，或未盖骑缝章，包括一些审计报告或原始的财务报表，没有按照企业财务会计报告条例第三十一条要求盖章:有的签字和印刷体是不一致的，或者是没有印刷体:另外还存在签字页没有签署日期的情况。

二是文件格式问题。比如文件的扫描不清晰，或是目录不清晰，目录错误，甚至是未定义标签:文件的命名不符合要求，包括word版和pdf版本不一致，如word400页，而PDF是390页。这说明材料在制作过程中存在一些粗制滥造的问题，包括个别申请文件可能没有列明产权证书清单中的全部项目。

三是专项文件的问题。最近较多出现评估机构被立案，这需要重新聘请评估机构。如果评估机构被立案，不管是在申报前，还是在股改阶段，都需要重新聘请评估机构，重新出具评估报告;申请豁免信息披露的时候，要有豁免申请的相关认定文件，尤其是涉及国家机密，会有比较多的要求，大家可以结合问答的相关文件进行披露:另外一个是联合保荐问题，现在主要是关联的问题，如果保荐机构关联方持有发行人股份超过T%，就需要联合保荐，但是联合保荐是要提交一个情况说明的，有的项目没有提交要求的三个专项文件。

招股说明书十大共性问题需注意

在招股说明书方面，监管部门在审核中发现普遍存在十类问题：

一是是否符合科创板定位。从现在看来，不管是招股说明书，还是发行人的自我审慎评估文件，保荐机构的专项分析意见，都会存在夸大的问题。这种现象当然可以理解，但希望大家尽量客观。如果不客观，监管在问询时，会就该问题进行问询，甚至可能会要求重新制作相关文件，这甚至可能会引起大家对是否符合科创板定位的一个合理的怀疑。另外科创板定位不仅仅是发行人自我评估，还应该结合自身的业务和技术，在业务和技术章节里面做出针对性的披露，然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。

二是信息披露重要性水平的判断。这次招股书按照注册制的要求，结合其他板块提出了一系列新的要求，要求发行人结合自身特点披露重要性水平的确定标准和依据，但有的时候一些招股书未披露与财务会计信息相关的重大事项，重要性水平的判断标准，有的在重大合同部分，没有论述为什么确定为重大合同，没有明确标准是什么。

三是发行人重要子公司的披露。根据准则的第13条，如果是重要的子公司，是要参照招股书的准则规定来披露相关的信息的，目前很多申报文件都直接略过了。

四是发行人行业地位的披露。未全面、客观地披露发行人的竞争优势和竟争劣势。存在不客观的问题，优势写了很多，但劣势写得很少。在对技术的瓶颈方面，未披露技术有无合作方案。另外是在行业部分存在的问题，在业务与技术章节，有的招股书写了很多，尤其是在业务与技术部分写了一两百页，但是通篇看下去，讲的是跟发行人和中介机构没有太多相关性的行业问题。这些问题在审核当中会重点关注，审核时会怀疑你是否像你论述的那么好，会引起合理怀疑，甚至会在问询当中会要求删除或者修改一些跟发行人不太相关的行业信息，避免信息冗余。

五是会计政策和会计估计的披露。在招股书里面，在财务会计信息和管理能力讨论章节，发行人大量披露了会计政策和会计估计，但是都是按照会计准则抄下来基本上没有任何特色。还是希望发行人和中介机构能够按照招股书的要求，结合自身的业务实质，包括经营模式的特点以及关键事项来进行披露，不要披露千篇一律的或者重复性的内容。

六是核心技术人员的认定。在已有的企业里面，核心技术人员的认定普遍是般是少认定或者认定时没有充分说明理由。

七是风险因素披露。风险因素的披露缺乏针对性，对发行人自身的特有风险披露的很少，对共有的风险披露的多。经常把一些风险对策和竞争优势当作风险评估因素来披露。科创板以信息披露为中心，对这方面要求比较严格，希望大家严格按照招股书的准则要求来披露。

八是股份购回的承诺。部分招股书里控股股东和发行人没有按照要求来做出欺诈发行时购回的承诺。很多招股书把大量的发行人、控股股东、董监高的承诺放在重大事项提示里面，导致可能招股书要先看到二三十页才看到目录。其实这次在招股书准则修改的一个重要环节是把这些承诺移到投资者保护一节里面，可以在前面重大事项提示里做个简要的索引或者披露。

九是披露时说广告语言存在不客观、夸大的语言。在整个招股书中都存在这个问题，有的甚至招股书看了半天，都不明白发行人的产品是什么，服务是什么。

十是具体到招股书第75条，管理层应该以管理层的视角把经营成果的逻辑展现出来。在进行资产分析、盈利能力分析、现金流分析之前，应该用管理层视角结合业务、经营模式把经营成果的逻辑做出分析。

强调保荐机构要尽责，做好把关责任

监管部门还指出，保荐机构核查时发现内核部门可能有些时候没有发现主要问题，或者是未全面反映内核发现的主要问题。监管部门会结合发行保荐书和保荐工作报告进行审核，也会纳入中介机构的质量评价。

“希望大家能够切实地学好新的规则，因为科创板是一个全面的改革，有非常多创新的地方，而且提出了一系列的新要求，如果没有制度规则那可能还是按老一套来做。”监管部门要保要求荐机构要切实做好把关责任。

目前科创板采取的是“受理即披露”的方式，上交所在收到申报材料后会及时公布企业受理情况，企业的受理通知、公示，将均在受理当日收市后，在上交所官方网站统一进行披露。不少机构为了抢时间或忽视申报材料的质量。要选出货真价实的科创企业，除了交易所严格审核外，包括券商、会计师事务所在内的中介机构不仅要当好“看门人”，还要提高执业质量，把简单的保荐服务拓展为综合服务。过往的承销保荐带有很大程度的“化妆”成分，一定程度上存在荐而不保的情况。进入注册制时代的发行上市，保荐人被赋予了更多的“卸妆”职能，要确保发行人披露的信息真实准确。中介机构必须升级“金刚钻”，才能揽得科创板的“瓷器活”。

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