创业者何时建立董事会,怎么引入董事会成员,如何平衡董事会内的控制权?

2019-03-02 08:46:38来源:阿尔法公社  

导语:相信绝大多数创业者都是第一次独立面对董事会问题,何时建立董事会,怎么引入董事会成员,如何平衡董事会内的控制权,如何避免融到大

导语:相信绝大多数创业者都是第一次独立面对董事会问题,何时建立董事会,怎么引入董事会成员,如何平衡董事会内的控制权,如何避免融到大笔资金后反被踢出自己的公司,我们与创业者们一起探索答案。本文编译自medium,中美两国公司法不同,董事会的实操略有区别,尽管如此,它依然值得仔细阅读。

创业公司创始人最关心应该在哪一轮融资开始建立董事会,以及在融资和业务的每个阶段应该如何平衡董事会成员的控制权。因为出色的董事会成员能通过提建议促进变革,也能吸引其他优秀的董事会成员甚至团队成员,糟糕的董事会成员则会对公司发展造成负面影响。

刚开始创业时,需要董事会么?

如果创始人只从朋友、家人那里筹集小笔资金,不建议设立正式的董事会,除非加入董事会的人在创业方面有丰富的经验。因为一旦有人进入董事会,当发现问题时再让他离开会很困难,除非有把握处理好这种情况,否则不推荐。

如果天使投资人要求设立董事会,而创始人没有足够的制衡能力,那么可以建立一个3人董事会,所有的3个席位都由普通股制定,并且让天使投资人占一个席位,不过应该加上时间和事件的条件。例如时间上的条件是“在12月内保证权利,经董事会通过进行延续”,事件的条件是“保证权利,直到公司从新投资者处筹集到100万美元”。

若这个席位并非有保障的常驻性席位,当下一轮投资人进来时可以灵活处理。若天使投资人带来的帮助很大,则可以继续保留他在董事会的席位。

为什么应该在种子轮融资时设立董事会?

很多创始人不愿意在早期设立董事会,但拥有一个正式的董事会将带来很多好处。我们首先看董事会的职能:

定期总结创始人的业务在上一时期的表现(通常是季度或月度)。

促使创始人从战略角度思考在未来一段时期内公司需要完成的任务。

使创始人能站在很高的高度审视公司未来的方向,如果董事会中有一个聪明人,那他有机会成为创始人在成功路上的伙伴。

基于以上理由,我们建议创始人在种子轮建立一个自己主导的董事会。种子轮投资人是获得常驻性席位还是临时席位取决于以下因素:

出资比例,若种子轮融资的总金额是150万美元,单一投资人投了125万美元,则应给他们一个常驻性董事会席位。

竞争态势,若这轮融资有好几位投资人,创始人可以拒绝他们进入董事会的要求,也可以让他们共同占据一个席位,这样将来有需要时能撤销。

是否给出常驻性席位取决于投资人能对公司有多大的帮助,一些种子轮投资人可在创业早期为公司保驾护航,另一些则并不能提供有益的经验,若他们占据了董事会席位,在下一轮融资时可能会对创始人的控制权进行无谓的稀释。做判断的过程相当艰难,但一旦建立了由正确的成员组成的董事会,付出都是值得的。

A轮融资时会发生什么?

A轮融资的风投机构几乎都会要求获得董事会席位,在选择这一轮投资人时,创始人要确定他给出的投资数额是否非常有竞争力,并且值得一个董事会席位。选择正确董事会成员的重要性,在此不再赘述。

在2019年,创始人要在A轮融资后保持对董事会的控制通常会把成员比例保持在2-1或3-2。在3-2的情况下,通常只有2个人加入董事会,然后保留一个席位或代理投票席位的权利。在这一轮中增加第三个人并不常见,因为可能会破坏董事会的平衡。

B轮融资时,控制权如何开始变化?

若创始人的公司超级有吸引力,那在B轮融资时可以通过3-2结构保留一些董事会控制权,其中在2这部分一个席位属于A轮投资人,一个席位属于B轮投资人。我们都知道Facebook、Snapchat和Uber的故事,他们的创始人都拥有董事会控制权或类似结构的超级投票权,但这只是特殊情况,建立在公司非常有竞争力的基础上。我们的建议是不要因为执着于“创始人在董事会的控制权”而拒绝那些高质量的投资人。

创始人和投资人最好还应建立一个“独立董事会”,重要的提示是,关于如何提名、批准、罢免和重新任命独立董事,应该有一个非常正式的程序。更多关于独立董事会的内容,我们会另行论述。

C轮融资时创始人是否能保留控制权,他是否应担心被自己的公司踢出局?

获得C轮融资后,创始人是否仍然可以保留董事会的控制权?还是会被自己的公司解雇?想知道答案,往下看。

C轮融资后,种子轮、A、B和C轮融资的投资机构都需要对自己和其LP们负责,这样董事会里至少有3股势力进行博弈,他们的LP们都希望自己的投资能够稳定并获得足够利益。另外,在C轮,创始人获得的融资额很可能在2500万-1亿美元这个区间,在这种金额规模下,投资人们希望拥有一个独立的董事会(大多数董事会,投资者和创始人的比例在3-2甚至4-1)。

那是否意味着创始人应该担心被解雇?并不是。

从法律上讲,存在可能性,风险投资机构可以联合起来要求创始人离开公司,并把创始团队更换成他们认可的管理团队。但现实情况是,B轮或C轮投资人给出投资,一个重要的判断依据是创始人作为领导者的潜力和愿景,若他们决定投资,创始人就应该能保持自己的席位。

对此我们的看法是:董事会的工作是代表公司的相关利益者(主要是股东),而不仅是创始人或CEO。除股东外,其他的利益相关者还包括债务持有人、员工、客户和供应商。在融资行为中,创始人获得数千万美元的资金以更快的发展自己的业务,同时承担更小的个人财务风险。所以如果董事会认为创始人或CEO无法将公司提升到更高的水平,那么它就有责任采取行动,这是一个隐含的交易。

话虽如此,并没有风投机构会无端的换掉CEO或创始团队。如果创始人或CEO在公司很受欢迎,他们的离开会导致员工离职和客户流失;如果他们在创业生态中很有声望,那么解雇他们会受到强烈的反对,并带来较大的风险,除非创始人或CEO真的对公司带来严重伤害,否则风投机构不会轻易做出决定。

我们对为自己的席位感到焦虑的CEO的建议是:保持对业务方向的敏锐,培养团队的忠诚度并做好自己的工作。除此之外,可以与董事会一起找到一种方式,引入外部人员来弥补原始团队的局限和弱点。

最后,如果创始人已有去意,董事会也物色了新的团队,那么离开并继续前进是很好的选择。因为有些创始人更适应公司的初创阶段,初创阶段对领导者的要求的是灵感、愿景、产品和早期执行,而公司规模扩大后则需要团队管理、流程和一致性。

D轮及之后,创始人真能管理7人的董事会和2个董事会观察员吗?

我们认为,董事会的人数越少越好。一个好的开始是去努力说服投资者选择一个规模为5人的董事会,创始人可以恳求他们提高效率,互相讨论在有限的席位中,谁该离开,谁该留下。对于创始人有利的事是随着创业公司退出时间的延长,大多数投资机构的成员会在多个董事会中兼职。如果在董事会中,投资机构之间已经建立了良好的信任关系,那么有时一个机构会委托另一个机构来代表它的利益。

在D轮融资中,公司可能会引入一部分战略投资或潜在的LP资金,它们可能会要求获得董事会观察员席位而非正式董事会席位。尽管如此,董事会观察员席位仍然具有与正式席位类似的重要性,需要谨慎的引入。

文章综合编译自medium

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